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北京利爾高溫材料股份有限公司
關(guān)于收購秦皇島首鋼黑崎耐火材料有限公司64%股權(quán)的自愿性信息披露公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、交易概述
北京利爾高溫材料股份有限公司(以下簡稱 “公司”)于近日通過北京產(chǎn)權(quán)交易所(以下簡稱“北交所”)以5415.4413萬元人民幣公開摘牌獲得首鋼集團有限公司(以下簡稱“首鋼集團”)持有的秦皇島首鋼黑崎耐火材料有限公司(以下簡稱 “首鋼黑崎”)50%股權(quán)，公司已收到北交所發(fā)出的《受讓資格確認通知書》，支付交易保證金人民幣1,600萬元至北交所指定結(jié)算賬戶，并與首鋼集團簽署了《產(chǎn)權(quán)交易合同》。
公司與黑崎播磨株式會社(以下簡稱 “黑崎播磨”)簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，以現(xiàn)金1,180萬元人民幣收購其持有的首鋼黑崎14%股權(quán)。
上述交易完成后，公司持有首鋼黑崎64%股權(quán)，首鋼黑崎為公司控股子公司。
上述交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。根據(jù)《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，本次交易事項已經(jīng)公司總裁辦公會審議通過，無需提交公司董事會、股東大會審議。
二、交易對方的基本情況
1、首鋼集團有限公司
企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司(國有獨資)
注冊地：北京市石景山區(qū)石景山路
法定代表人：張功焰
注冊資本：2875502.497783萬人民幣
營業(yè)執(zhí)照注冊號：911100001011200015
經(jīng)營范圍：工業(yè)、建筑、地質(zhì)勘探、交通運輸、對外貿(mào)易、郵電通訊、金融保險、科學(xué)研究和綜合技術(shù)服務(wù)業(yè)、國內(nèi)商業(yè)、公共飲食、物資供銷、倉儲、房地產(chǎn)、居民服務(wù)、咨詢服務(wù)、租賃、農(nóng)、林、牧、漁業(yè)(未經(jīng)專項許可的項目除外);授權(quán)經(jīng)營管理國有資產(chǎn);主辦《首鋼日報》;設(shè)計、制作電視廣告;利用自有電視臺發(fā)布廣告;設(shè)計和制作印刷品廣告;利用自有《首鋼日報》發(fā)布廣告;污水處理及其再生利用;海水淡化處理;文藝創(chuàng)作及表演;體育運動項目經(jīng)營(高危險性體育項目除外);體育場館經(jīng)營;互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù);城市生活垃圾處理。(企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動;城市生活垃圾處理、互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)以及依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動;不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。)
主要股東：北京國有資本運營管理有限公司持有其100%的股權(quán)。
2、黑崎播磨株式會社
注冊地：日本國北九州市八幡西區(qū)東浜町1番1號
法定代表人：江川和宏
注冊資本：5,537,960,000日元
黑崎播磨成立于1918年10月，是一家日本高溫材料生產(chǎn)企業(yè)，在國際耐火材料行業(yè)擁有較高的知名度，主營業(yè)務(wù)包括耐火材料的研發(fā)與生產(chǎn)、工程技術(shù)研發(fā)、工業(yè)窯爐的設(shè)計與維護、陶瓷材料的研發(fā)與生產(chǎn)等等。
上述交易對方與公司及公司前十名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系以及其他可能或已經(jīng)造成公司對其利益傾斜的其他關(guān)系。上述交易對方不屬于失信被執(zhí)行人。
三、交易標的基本情況
本次交易標的為首鋼黑崎50%股權(quán)。
(一)標的公司基本情況
1、公司名稱：秦皇島首鋼黑崎耐火材料有限公司
2、企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司(中外合資)
3、統(tǒng)一社會信用代碼：91130300771309727J
4、注冊資本：5630萬人民幣
5、法定代表人：李景超
6、成立日期：2005-01-28
7、注冊地址：秦皇島市海港區(qū)杜莊鎮(zhèn)蔣家洼村
8、經(jīng)營范圍：耐火材料的生產(chǎn)、銷售、安裝、施工及提供相關(guān)技術(shù)服務(wù)。(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動)
秦皇島首鋼黑崎耐火材料有限公司成立于2005年，是由首鋼集團與日本黑崎播磨株式會社共同出資建設(shè)，總占地面積121.88畝，位于秦皇島市杜莊鎮(zhèn)蔣家洼村。首鋼黑崎是冶金用耐火材料的專業(yè)生產(chǎn)企業(yè)，主要產(chǎn)品包括高爐鐵溝料、渣溝料、高爐炮泥、鐵水包專用料、魚雷鐵水罐車用磚和轉(zhuǎn)爐磚等。
(二)本次交易前標的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)
股東名稱 持股比例
首鋼集團有限公司 50%
北京首鋼魯家山石灰石礦有限公司 36%
黑崎播磨株式會社 14%
(三)標的公司主要財務(wù)數(shù)據(jù)
根據(jù)掛牌公告顯示：
單位：萬元
項目 2021年審計報告數(shù)據(jù) 2022年8月31日財務(wù)報表
資產(chǎn)總額 14827.13 15103.25
負債總額 8071.12 8689.39
凈資產(chǎn) 6756.01 6413.86
營業(yè)收入 13833.76 11015.54
營業(yè)利潤 -188.26 -284.46
凈利潤 -125.36 -342.15
北京精誠立信會計師事務(wù)所(普通合伙)對首鋼黑崎財務(wù)報表，包括2021年12月31日、2022年2月28日的資產(chǎn)負債表，2021年度、2022年1-2月的利潤表、所有者權(quán)益變動表，2021年12月31日、2022年2月28日的資產(chǎn)減值準備情況表以及財務(wù)報表附注進行審計，并出具了《首鋼集團有限公司擬進行轉(zhuǎn)讓秦皇島首鋼黑崎耐火材料有限公司股權(quán)的專項審計報告》(精信專審[2022]第001號)。
(四)標的股權(quán)評估、定價情況
1、標的股權(quán)評估情況
根據(jù)北京市金利安房地產(chǎn)咨詢評估有限責(zé)任公司對首鋼黑崎的資產(chǎn)評估，以2022年2月28日為基準日，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，出具的《首鋼集團有限公司擬進行轉(zhuǎn)讓秦皇島首鋼黑崎耐火材料有限公司50%股權(quán)涉及的該公司股東全部權(quán)益價值評估項目資產(chǎn)評估報告》(金資評報字[2022]第0035號)，評估結(jié)論：首鋼黑崎總資產(chǎn)賬面值16,214.01萬元，評估值21,368.61萬元，增值額5,154.60萬元，增值率31.79%;負債賬面值9,334.30萬元，評估值9,334.30萬元，無增減值變化;股東全部權(quán)益賬面值6,879.71萬元，評估值12,034.31萬元，增值額5,154.60萬元，增值率74.92%。
2、標的股權(quán)定價原則及依據(jù)
根據(jù)評估報告，首鋼黑崎股東全部權(quán)益評估值為12,034.31萬元，50%股權(quán)對應(yīng)的評估值為6017.16萬元。首鋼集團通過北京產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌轉(zhuǎn)讓其持有的首鋼黑崎50%股權(quán)，公開掛牌轉(zhuǎn)讓底價為5415.4413萬元。公司通過公開摘牌方式參與本次競拍，以轉(zhuǎn)讓低價成交。
(五)收購?fù)瓿珊?，首鋼黑崎將成為公司控股子公司，公司合并報表范圍發(fā)生變更。首鋼黑崎不存在為他人提供擔(dān)保、財務(wù)資助等情況，交易完成后不存在以經(jīng)營性資金往來的形式變相為交易對手方提供財務(wù)資助情形。
四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
(一)與首鋼集團簽署《產(chǎn)權(quán)交易合同》的主要內(nèi)容
轉(zhuǎn)讓方(以下簡稱甲方)：首鋼集團有限公司
受讓方(以下簡稱乙方)：北京利爾高溫材料股份有限公司
1、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓標的
①本合同轉(zhuǎn)讓標的為甲方所持有的標的企業(yè)的50%股權(quán)。
②甲方就其持有的標的企業(yè)股權(quán)所認繳的出資已經(jīng)全額繳清。
③轉(zhuǎn)讓標的上未作過任何形式的擔(dān)保，包括但不限于在該轉(zhuǎn)讓標的上設(shè)置質(zhì)押、或任何影響產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓或股東權(quán)利行使的限制或義務(wù)。轉(zhuǎn)讓標的也未被任何有權(quán)機構(gòu)采取查封等強制性措施。
2、標的企業(yè)
①標的企業(yè)的全部資產(chǎn)經(jīng)擁有評估資質(zhì)的北京市金利安房地產(chǎn)咨詢評估有限責(zé)任公司評估，出具了以2022年2月28日為評估基準日的金資評報字[2022]第0035號《資產(chǎn)評估報告》。
②標的企業(yè)不存在《資產(chǎn)評估報告》中未予披露或遺漏的、可能影響評估結(jié)果，或?qū)说钠髽I(yè)及其產(chǎn)權(quán)價值產(chǎn)生重大不利影響的事項。
3、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方式
本合同項下產(chǎn)權(quán)交易已于2022年10月17日經(jīng)北交所公開發(fā)布產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息披露公告，公告期間只產(chǎn)生乙方一個意向受讓方，由乙方受讓本合同項下轉(zhuǎn)讓標的。
4、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價款及支付
①轉(zhuǎn)讓價格
根據(jù)公開信息披露結(jié)果，甲方將本合同項下轉(zhuǎn)讓標的以人民幣(小寫)5415.4413 萬元轉(zhuǎn)讓給乙方。
乙方按照甲方及產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息披露公告要求支付的保證金，于乙方按照本合同約定支付保證金外剩余轉(zhuǎn)讓價款后，折抵為轉(zhuǎn)讓價款的一部分。
②轉(zhuǎn)讓價款支付方式
乙方采用一次性付款方式，將轉(zhuǎn)讓價款在本合同生效后5個工作日內(nèi)匯入北交所指定的結(jié)算賬戶。
5、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的交割事項
①甲、乙雙方應(yīng)履行或協(xié)助履行向?qū)徟鷻C關(guān)申報的義務(wù)，并盡最大努力，配合處理任何審批機關(guān)提出的合理要求和質(zhì)詢，以獲得審批機關(guān)對本合同及其項下產(chǎn)權(quán)交易的批準。
②本合同項下的產(chǎn)權(quán)交易獲得北交所出具的產(chǎn)權(quán)交易憑證后 60個工作日內(nèi)，甲乙雙方應(yīng)共同促使標的企業(yè)辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。
(二)與黑崎播磨簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》的主要內(nèi)容
甲方：黑崎播磨株式會社
乙方：北京利爾高溫材料股份有限公司
1、甲方將持有的秦皇島首鋼黑崎耐火材料有限公司(以下稱合資公司)14%股權(quán)(出資額人民幣7,882,000元)全部轉(zhuǎn)讓給乙方。
2、本股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格為 1,180萬元人民幣。本價格是乙方在對合資公司資產(chǎn)經(jīng)營情況及所轉(zhuǎn)讓股權(quán)代表的權(quán)利義務(wù)充分了解后，與甲方協(xié)商一致確定的固定價格，無論何種情況該價格均不作調(diào)整。
3、自本合同生效之日起，與轉(zhuǎn)讓股權(quán)相關(guān)的權(quán)利和責(zé)任義務(wù)由甲方轉(zhuǎn)移到乙方， 甲方不再享受對合資公司的股東權(quán)利亦不再承擔(dān)承擔(dān)對合資公司的責(zé)任和義務(wù)。
4、乙方應(yīng)安排合資公司在本合同生效后60個工作日內(nèi)辦理完成本股權(quán)轉(zhuǎn)讓及合資公司名稱變更的工商變更登記手續(xù)。
5、乙方應(yīng)于合資公司取得本股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更后的營業(yè)執(zhí)照登記日期后 30日內(nèi)，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付給甲方。電匯幣種以人民幣優(yōu)先，在付款手續(xù)上不能使用人民幣支付時，乙方需要將人民幣換匯成甲乙雙方另外商定的幣種進行支付。(換匯匯率基于電匯日的換匯銀行賣出價結(jié)算)。匯款手續(xù)費由乙方負擔(dān)。
6、甲方保證所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)為其合法擁有，具有完全、有效的處分權(quán)，且沒有設(shè)置任何抵押權(quán)或其他擔(dān)保權(quán)利。
7、本合同由各方法定代表人簽字并加蓋公章，自乙方與首鋼集團簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同(首鋼集團持有的合資公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方)生效之日起生效。若首鋼集團持有的合資公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了其他第三方，則本合同不再對甲乙雙方具有任何約束力。
五、涉及本次受讓股權(quán)事宜的其他安排
本次受讓首鋼黑崎股權(quán)事宜不涉及人員安置、土地租賃、債務(wù)重組等情況，受讓完成后不會產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易。
六、交易的目的及對公司的影響
國內(nèi)耐材行業(yè)處于充分競爭、優(yōu)勝劣汰的階段，行業(yè)內(nèi)整合進一步提速，公司持續(xù)關(guān)注產(chǎn)業(yè)鏈以及行業(yè)內(nèi)企業(yè)的發(fā)展狀況，利用自身優(yōu)勢，尋求具有戰(zhàn)略價值的并購機會，助力公司保持良好的發(fā)展趨勢。通過本次交易，公司產(chǎn)品線與產(chǎn)能布局將得到進一步補充與優(yōu)化，在臨近鋼鐵產(chǎn)業(yè)聚集區(qū)域增加一處生產(chǎn)基地，將有利于提高對周邊市場客戶的服務(wù)能力與響應(yīng)速度。交易完成后，將有利于公司進一步加強與核心客戶的合作關(guān)系，對首鋼黑崎以及公司的長遠發(fā)展產(chǎn)生積極影響。
特此公告。
北京利爾高溫材料股份有限公司
董 事 會
2022年12月23日
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